陈铭将第九集团军大部加强给了第二集团军，由黄御将军率领第二集团军作为主攻察里津的兵团。
远征军第2集团军在黄御将军指挥下，以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团。
突击熊军察里津方面军下辖第62集团军防御实施包围，向卡拉奇方向发展进攻。
同时，以部分兵力向熊军第64集团军发起佯攻，以吸引熊军的注意力。
1月9日，帝国军突破熊军第62集团军右翼防线，合围了该集团军的2个师，前出到察里津西面的顿河河岸。
1月11日，帝国军对由熊军第64集团军的右翼阵地发起攻击，力图在卡拉奇附近强渡顿河。
1月13日，熊军第64集团军被迫退过顿河。
邓尼金为了支援察里津，决定将预备队的坦克第1和第4集团军火速调往察里津地域。
帝国第2集团军由于暂时缺少装甲兵力的支援，被迫暂时转入防御态势。
但此时顿河西岸熊军的处境非常困难，两翼都陷入了帝国军包围。
15日，熊军从罗斯托夫撤退。
帝国军的第4装甲军于1月17日奉命沿科捷尔尼科沃——察里津铁路向东北方向进击，当天迅速突破了熊军第51集团军的防线，占领了蒙特纳亚。
1月19日，帝国军攻占了科捷尔尼科沃，接着又于21日突破了熊军第64集团军的防御，前出到阿勃加涅罗沃地域，但之后遭到了熊军越来越顽强的抵抗和反击。
1月20日，黄御重新发起了进攻。
第2集团军从察里津西北面的特列赫奥斯特罗夫卡亚向东南攻击，22日突破熊军第62集团军在韦尔加奇和彼斯科瓦特卡地段的防线，强渡顿河，占领了卡拉奇。
23日，第14装甲军推进到察里津北郊的叶尔佐夫卡地域，前出到伏尔加河，将熊军第62集团军与察里津方面军主力分割开来。
帝国第4装甲军从南面的阿勃加涅罗沃地区向北进攻，突破了熊军第64集团军的防御。
25日，进至城南的加夫里洛夫卡地域，其前锋已前出到京古塔车站。
1月26日，第2集团军右翼与陈铭亲自指挥的第4装甲军左翼在旧罗加奇克地区取得了联系。
与此同时，帝国军第三航空队出动飞机几百架，入夜又出动超过2000架次飞机对察里津进行狂轰滥炸。
鉴于察里津异常严峻的形势，邓尼金任命科尔尼洛夫为最高副统帅，并决定立即调拨第24、第66集团军和近卫第1集团军开赴察里津。
这是熊军在高加索地区最后的部队，本来作为进攻日曼国的傀儡国顿河—库班联盟的主力，如今也是熊军最后的力量。
1月28日，科尔尼洛夫飞到察里津并着手组织第24、第66集团军和近卫第1集团军的反击行动。
1月31日，邓尼金致电科尔尼洛夫要求立即对察里津进行突击，以缓解当地紧张局势。八零小说网
2月1日拂晓，科尔尼洛夫将3个集团军投入反击，由于准备仓促，反击未达到预期目标。
当晚，邓尼金命令继续冲击。
2月2日，熊军再次发动进攻，再次失败。
2月3日，熊军试图从北面实施突击，恢复同第62集团军的联系，又遭到失败。
2月5日，熊军撤至市区围廓，外围防御地带已全部丧失，帝国军突破了察里津城防，从南面突进到伏尔加河，把守卫城市的第62集团军同战场上的其他部队分隔开来。
2月6日，帝国军开始攻城。
而在此之前，帝国军轰炸机已经用燃烧弹将市区炸成废墟，伏尔加河沿岸对察里津的水路增援也受到影响。
黄御第2集团军担当主力，从城北实施猛烈突击。
陈铭指挥第4装甲军则从城南推进，策应黄御在城北的主攻。
熊军第62集团军和第64集团军受领了保卫察里津市区的任务。
2月7日，帝国军从城北突入市区，与敌第62集团军展开了激烈的巷战，双方逐街逐楼逐屋反复争夺。
察里津变成了一片瓦砾场，城中80%的居住区被摧毁。
在满是瓦砾和废墟的城中，第62集团军顽强抵抗，在城中的每条街道，每座楼房，每家工厂内都发生了激烈的枪战。
攻入城内的帝国军用火焰喷射器一间房屋一间房屋地清扫，用重炮和坦克一座房子一座房子地轰击。
熊军死伤人数不断增加。
刚刚赶赴城中的熊军士兵的平均存活时间不超过24个小时，军官也只有约三天的平均存活时间。
帝国军的主要战术是各兵种联合作战，非常重视步兵、工程部队、炮兵和空军的地面轰炸的协调。
其先进的通讯系统和雷达等预警设备对此提供了坚实的保障。
面对如此战术，熊军指挥官试图让部队贴近作战，使帝国军的炮火优势发挥不出来，但帝国军的单兵武器同样碾压熊军，这样的战术毫无作用。
2月8日，帝国军对马马耶夫高地实施重点突击。
该高地是察里津城中的制高点，从这里可以俯瞰和控制全城。
熊军第62集团军司令部即设在这里。
经过一天最为残酷的战斗，帝国军占领了马马耶夫高地。
但在2月9日，熊军近卫第13师渡过伏尔加河进入察里津，突然向帝国军发起反冲击，试图夺回了该高地。
但是帝国军做了提前准备，近卫第13师被帝国军密集的炮火击退死伤惨重，当天便不得不撤出战斗。
2月11日，帝国军军占领了市中心，19次日冲进了北部工厂区并建立了稳固的阵地。
这样的战斗持续到2月18日，帝国军一步一个脚印地将城内的熊军完全歼灭。
在这一天，最后一支熊军部队—一个炊事班拿着武器在一面枪毙后面做了最后的抵抗。
在240毫米重炮轰塌墙壁，帝国军一拥而上将他们全部击毙之后。
察里津正式落入帝国手中。
同时城外广袤地区上被围的熊军部队也迎来了末日，熊国最后的有生力量被彻底消灭。
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